CFi.CN讯：（一）基本情况

湖南华康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因战略规划与业务发展需要，于 2021年设立全资子公司湖南华康生物资源有限公司（以下简称“生物资源”）并以其为项目主体，投资建设华康生物生产基地。项目分两期建设，总投资额预计不超过 15000 万元，其中购买土地拟不超过 900 万元（已履行审议程序），建设厂房拟不超过 12000 万元，购买生产设备拟不超过 2100万元。

(资料图片)

截至目前，公司建设厂房已经投入的金额为 143万元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重 大资产重组》的规定： “挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。”

因此，公司本次设立全资子公司及其购地、建设厂房的事项不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重 大资产重组》的规定：“挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其他控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。”

公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表期末资产总额为

89,028,767.60元，归属于母公司的合并净资产为61,845,563.97元。本次投资总额共计不超过 15000万元，其中生产设备的购置拟不超过2100万元，占最近一期经审计资产总额的23.59%，占最近一期经审计资产净额的33.96%，不构成重大资产重组。

综上所述，本次全资子公司投资建设生产基地的事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2023年04月19日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于补充审议全资子公司投资建设项目的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。